Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV)

zwischen dem Kunden gemäß Bestellung oder Angebot (im Folgenden „Verantwortlicher“)

und Neuralis GmbH i.G., Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung, Stephansplatz 8/20, 1010 Wien, Österreich (im Folgenden „Auftragsverarbeiter“).

Dieser Vertrag ist Bestandteil jedes Vertrags über die Nutzung von Lexploris (Hauptvertrag: Bestellung oder Angebot samt Allgemeinen Geschäftsbedingungen). Er wird mit dem Hauptvertrag geschlossen; einer gesonderten Unterschrift bedarf es nicht. Auf Wunsch stellen wir eine unterschriebene Fassung bereit.

1. Gegenstand und Dauer

1.1 Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen die Anwendung Lexploris als Cloud-Dienst bereit. Dabei verarbeitet er personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen. Dieser Vertrag regelt die datenschutzrechtlichen Pflichten beider Parteien nach Art. 28 DSGVO.

1.2 Der Vertrag gilt für die Dauer des Hauptvertrags und darüber hinaus, solange der Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten des Verantwortlichen verarbeitet (Punkt 9).

2. Art, Zweck und Umfang der Verarbeitung

2.1 Zweck ist die Bereitstellung, der Betrieb, die Sicherung und der Support von Lexploris: Rechtsmonitoring, Rechtsregister, Bewertung von Rechtsänderungen, Aufgaben, Nachweise, Berichte und Schnittstellen.

2.2 Art der Verarbeitung: Erheben, Speichern, Ordnen, Auslesen, Abgleichen, Übermitteln an die vom Verantwortlichen berechtigten Personen und Systeme, Bewertung mit Sprachmodellen, Sichern, Wiederherstellen und Löschen.

2.3 Kategorien betroffener Personen und Arten personenbezogener Daten ergeben sich aus Anlage 1.

2.4 Anwendung, Datenbank, Dateien und Sicherungen betreibt der Auftragsverarbeiter auf einem gemieteten Server der netcup GmbH in einem Rechenzentrum in Wien, Österreich (Anlage 3). Eine zweite, verschlüsselte Kopie der Sicherungen hält er auf einem eigenen Server in Österreich. Die Sprachmodelle nutzt er bei Mistral AI in der Europäischen Union. Unterauftragsverarbeiter können Daten auch außerhalb der Europäischen Union verarbeiten; das ist in Anlage 3 angegeben und richtet sich nach Punkt 11.

3. Weisungen

3.1 Der Auftragsverarbeiter verarbeitet die Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen. Als Weisung gelten der Hauptvertrag, dieser Vertrag sowie die Einstellungen und Handlungen der Benutzerinnen und Benutzer des Verantwortlichen in Lexploris. Weitere Weisungen erteilt der Verantwortliche in Textform.

3.2 Ist der Auftragsverarbeiter durch das Recht der Union oder Österreichs zu einer anderen Verarbeitung verpflichtet, teilt er dies dem Verantwortlichen vorher mit, sofern das Recht dies nicht verbietet.

3.3 Hält der Auftragsverarbeiter eine Weisung für datenschutzwidrig, informiert er den Verantwortlichen unverzüglich. Er darf die Ausführung aussetzen, bis der Verantwortliche sie bestätigt oder ändert.

3.4 Gibt der Verantwortliche einer externen Beratung die Rolle „Beratung (Mandat)“, gelten deren Handlungen in Lexploris als Handlungen von Benutzerinnen und Benutzern des Verantwortlichen nach Punkt 3.1. Der Verantwortliche kann diesen Zugang jederzeit beenden. Das Verhältnis zwischen Verantwortlichem und Beratung regeln diese selbst.

4. Vertraulichkeit

Der Auftragsverarbeiter setzt nur Personen ein, die zur Vertraulichkeit verpflichtet sind oder einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen (§ 6 DSG). Die Verpflichtung gilt auch nach Ende der Tätigkeit.

5. Sicherheit der Verarbeitung

5.1 Der Auftragsverarbeiter trifft die technischen und organisatorischen Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO, die in Anlage 2 beschrieben sind.

5.2 Die Maßnahmen dürfen dem technischen Fortschritt angepasst werden, sofern das Schutzniveau nicht unterschritten wird. Wesentliche Änderungen dokumentiert der Auftragsverarbeiter und teilt sie auf Anfrage mit.

6. Unterauftragsverarbeiter

6.1 Der Verantwortliche genehmigt die in Anlage 3 genannten Unterauftragsverarbeiter. Die jeweils aktuelle Liste ist unter Unterauftragnehmer veröffentlicht.

6.2 Der Auftragsverarbeiter darf weitere Unterauftragsverarbeiter beauftragen oder bestehende ersetzen, wenn er den Verantwortlichen mindestens 30 Tage vorher in Textform informiert, etwa per E-Mail oder in der Anwendung. Der Verantwortliche kann innerhalb dieser Frist aus datenschutzrechtlichen Gründen widersprechen. Können sich die Parteien nicht einigen, darf der Verantwortliche den Hauptvertrag zum Zeitpunkt der Änderung kündigen.

6.3 Der Auftragsverarbeiter verpflichtet jeden Unterauftragsverarbeiter vertraglich auf ein gleichwertiges Schutzniveau (Art. 28 Abs. 4 DSGVO) und haftet für dessen Einhaltung.

6.4 Keine Unterauftragsverarbeitung sind Nebenleistungen ohne Zugriff auf Daten des Verantwortlichen, etwa Telekommunikation, sowie die Zahlungsabwicklung durch Stripe, die Stripe für die Vertragsabwicklung mit dem Verantwortlichen in eigener Verantwortung erbringt.

7. Rechte betroffener Personen

7.1 Lexploris ermöglicht dem Verantwortlichen, Daten selbst zu berichtigen, zu löschen und zu exportieren.

7.2 Wendet sich eine betroffene Person direkt an den Auftragsverarbeiter, leitet er das Anliegen unverzüglich an den Verantwortlichen weiter und beantwortet es nicht selbst. Soweit der Verantwortliche ein Anliegen nicht selbst erfüllen kann, unterstützt ihn der Auftragsverarbeiter.

8. Unterstützung und Meldung von Verletzungen

8.1 Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei den Pflichten nach Art. 32 bis 36 DSGVO (Sicherheit, Meldung und Benachrichtigung bei Verletzungen, Datenschutz-Folgenabschätzung, vorherige Konsultation).

8.2 Der Auftragsverarbeiter meldet dem Verantwortlichen eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten ohne unangemessene Verzögerung, spätestens 48 Stunden nach Kenntnis, an die in Lexploris hinterlegte Adresse der Administration. Die Meldung enthält, soweit bekannt, die Angaben nach Art. 33 Abs. 3 DSGVO; fehlende Angaben werden nachgereicht.

8.3 Der Auftragsverarbeiter ergreift unverzüglich Maßnahmen, um die Verletzung einzudämmen und nachteilige Folgen zu mindern, und dokumentiert sie.

9. Rückgabe und Löschung

9.1 Während der Laufzeit kann der Verantwortliche seine Daten jederzeit selbst exportieren.

9.2 Nach Ende des Hauptvertrags bleibt der Export 30 Tage möglich. Danach löscht der Auftragsverarbeiter die Daten. Sicherungskopien werden im regulären Zyklus überschrieben, spätestens 30 Tage nach der Löschung. Die Löschung bestätigt er auf Anfrage in Textform.

9.3 Gesetzliche Aufbewahrungspflichten des Auftragsverarbeiters, etwa für Rechnungsdaten, bleiben unberührt.

10. Nachweise und Kontrollen

10.1 Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen alle Informationen zur Verfügung, die zum Nachweis der Pflichten aus Art. 28 DSGVO erforderlich sind, insbesondere die aktuelle Fassung der Anlagen 2 und 3.

10.2 Der Verantwortliche oder ein von ihm beauftragter, zur Verschwiegenheit verpflichteter Prüfer darf die Einhaltung nach Vorankündigung von mindestens 14 Tagen prüfen, in der Regel höchstens einmal je Jahr, bei begründetem Anlass auch öfter. Die Prüfung erfolgt vorrangig durch Auskünfte und Unterlagen. Eine Prüfung vor Ort darf den Betrieb und die Vertraulichkeit der Daten anderer Kundinnen und Kunden nicht beeinträchtigen.

10.3 Der Auftragsverarbeiter kann einen angemessenen Ersatz seines Aufwands für Prüfungen vor Ort verlangen, außer die Prüfung ergibt einen wesentlichen Verstoß.

11. Übermittlung in Drittländer

11.1 Daten werden nur in Drittländer übermittelt, wenn die Voraussetzungen der Art. 44 ff. DSGVO erfüllt sind.

11.2 Die Unterauftragsverarbeiter nach Anlage 3 verarbeiten die Daten in der Europäischen Union. Setzt Mistral AI eigene Dienstleister außerhalb der Europäischen Union ein, stützt sich die Übermittlung auf die Standardvertragsklauseln der Europäischen Kommission (Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO) im Vertrag mit Mistral AI. Amazon Web Services verarbeitet die Daten in der Region Frankfurt am Main, gehört aber zu einem Konzern mit Sitz in den USA; insoweit gelten der Angemessenheitsbeschluss zum EU-US Data Privacy Framework (Art. 45 DSGVO) und ergänzend die Standardvertragsklauseln im Vertrag mit Amazon Web Services.

11.3 Ausweichanbieter der KI. Fällt Mistral AI aus oder liefert es keine brauchbaren Ergebnisse, darf der Auftragsverarbeiter vorübergehend Amazon Bedrock in der Region Frankfurt am Main nutzen (Anlage 3). Der Verantwortliche genehmigt diesen Ausweichanbieter mit diesem Vertrag; einer Ankündigung nach Punkt 6.2 bedarf es dafür nicht. Der Auftragsverarbeiter dokumentiert jede Umschaltung und kehrt zu Mistral AI zurück, sobald dieser wieder zuverlässig arbeitet. Der Verantwortliche kann jederzeit in Textform verlangen, dass die KI-Bewertung für seine Organisation abgeschaltet wird; Lexploris arbeitet dann mit einer regelbasierten Einstufung ohne KI weiter.

12. Haftung

Für die Haftung gegenüber betroffenen Personen gilt Art. 82 DSGVO. Im Verhältnis der Parteien gelten die Haftungsregeln des Hauptvertrags, soweit Art. 82 DSGVO nicht zwingend anderes vorsieht.

13. Schlussbestimmungen

13.1 Bei Widersprüchen zwischen diesem Vertrag und dem Hauptvertrag geht dieser Vertrag in Fragen des Datenschutzes vor.

13.2 Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform.

13.3 Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

13.4 Es gilt österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen. Gerichtsstand ist Wien.

Anlage 1 – Betroffene Personen und Datenarten

Der Verantwortliche bestimmt selbst, welche Daten er in Lexploris erfasst. Typischerweise sind betroffen:

Unternehmens- und Bereichsprofile beschreiben die Organisation (Branche, Standorte, Tätigkeiten) und enthalten in der Regel keine personenbezogenen Daten. Die Verarbeitung besonderer Kategorien personenbezogener Daten (Art. 9 DSGVO) und strafrechtlich relevanter Daten (Art. 10 DSGVO) ist nicht Zweck des Dienstes.

Anlage 2 – Technische und organisatorische Maßnahmen

Maßnahmen, die noch nicht vollständig umgesetzt sind, sind als geplant gekennzeichnet. Der Auftragsverarbeiter aktualisiert diese Anlage, sobald sie umgesetzt sind.

Vertraulichkeit

Zutrittskontrolle

• Betrieb auf einem gemieteten Server der netcup GmbH in einem Rechenzentrum in Wien. netcup ist nach ISO/IEC 27001 zertifiziert; Zutritt zum Rechenzentrum regelt der Anbieter.
• Das Rechenzentrum ist an den Vienna Internet Exchange (VIX) angebunden, bezieht Ökostrom aus Wasserkraft und hat einen Schutz gegen DDoS-Angriffe.
• Die zweite Kopie der Sicherungen liegt verschlüsselt auf einem eigenen Server des Auftragsverarbeiters in versperrten Räumlichkeiten in Österreich.

Zugangskontrolle

• Administrativer Zugang nur für namentlich benannte Personen, mit Zwei-Faktor-Anmeldung und persönlichen Schlüsseln.
• Server: Anmeldung per SSH nur mit Schlüssel, ohne Passwort; Schutz vor wiederholten Fehlversuchen; eingehend nur SSH und HTTPS (Firewall). Die Konten beim Hosting-Anbieter sind mit Zwei-Faktor-Anmeldung geschützt.
• Die Sicherungen holt der zweite Server über ein eigenes Konto ab, das nur Sicherungsdateien lesen kann.
• Anmeldung an der Anwendung: Passwörter mit Argon2id gehasht, Mindestanforderungen an Passwörter, Sperre und Verzögerung nach wiederholten Fehlversuchen.
• Zwei-Faktor-Anmeldung (TOTP), Bestätigung neuer Geräte per E-Mail, Sitzungen mit absoluter Laufzeit und Leerlaufzeit, jederzeit widerrufbar.
• Single Sign-on (OpenID Connect, SAML) und Benutzerabgleich per SCIM im Paket Enterprise, auf Wunsch verpflichtend.

Zugriffskontrolle

• Rollen je Organisation (Administration, Recht und Compliance, Management, Fachbereich, Lesen, Auditor, externe Beratung); jeder Zugriff wird auf dem Server gegen Rolle und Berechtigung geprüft.
• API-Schlüssel je Organisation, nur als Hash gespeichert, mit Berechtigungen (Scopes), Zeitpunkt der letzten Nutzung und jederzeitigem Widerruf.
• Gespeicherte Geheimnisse für Schnittstellen werden verschlüsselt.

Trennungskontrolle

• Jede Abfrage der Anwendung ist auf die eigene Organisation beschränkt.
• Zweite Schutzebene: Zeilenrechte (Row Level Security) in PostgreSQL für alle mandantenbezogenen Tabellen.
• Automatische Tests nur mit Demodaten in einer getrennten Testdatenbank. Entwicklung und Testsystem laufen auf einem eigenen System des Auftragsverarbeiters, getrennt vom Betrieb und nur mit Demodaten.

Verschlüsselung

• Übertragung ausschließlich über TLS; HTTP Strict Transport Security. TLS endet auf dem Server des Auftragsverarbeiters; kein Dienstleister sieht die Inhalte dazwischen.
• Sicherungen mit AES-256 verschlüsselt, bevor sie den Server verlassen; den Schlüssel hat nur der Auftragsverarbeiter.

Integrität

Weitergabekontrolle

• Inhalte nur an berechtigte Benutzerinnen und Benutzer; Personenauswahl nur innerhalb der eigenen Organisation.
• Webhooks mit HMAC signiert; Einmal-Links aus E-Mails befristet und nur einmal verwendbar.
• Strenge Content-Security-Policy, Schutz vor Clickjacking und MIME-Sniffing.

Eingabekontrolle

• Audit-Trail mit Person, Zeitpunkt, Aktion und Inhalt jeder fachlichen Änderung, je Organisation als Hash-Kette (SHA-256) verkettet; nachträgliche Änderungen werden erkennbar.
• Rechnungen und abgeschlossene Nachweise werden schreibgeschützt mit Prüfsumme archiviert.
• Jeder Aufruf eines Sprachmodells wird mit Zweck, Modell und Umfang protokolliert.

Verfügbarkeit und Belastbarkeit

• Tägliche Sicherung von Datenbank, Dateien und Archiv, verschlüsselt, mit festgelegter Aufbewahrung: 14 Tage auf dem Server, höchstens 30 Tage als zweite Kopie an einem getrennten Ort in Österreich.
• Dokumentiertes Verfahren zur Wiederherstellung, das regelmäßig getestet wird.
• Container mit Zustandsprüfung und automatischem Neustart; Überwachung der Container und der Abrufläufe mit Alarm bei Ausfällen; öffentliche Statusseite.
• Server-Protokolle höchstens 30 Tage, keine Zugriffsprotokolle mit IP-Adressen.
• Begrenzung der Anfragen je Quelle und Nutzer (Rate-Limits).

Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung

• Code-Review und automatische Tests vor jeder Auslieferung, darunter Tests zur Mandantentrennung und zu Berechtigungen.
• Prüfung der Abhängigkeiten auf bekannte Schwachstellen; Abhängigkeiten in festen Versionen.
• Penetrationstest durch externe Prüfer: geplant, noch nicht durchgeführt; danach in regelmäßigen Abständen.
• Prozess für Sicherheitsvorfälle mit Meldung an Verantwortliche binnen 48 Stunden; Kontakt für Schwachstellenmeldungen über security.txt.
• Überprüfung dieser Maßnahmen mindestens jährlich und bei wesentlichen Änderungen.

Datenschutz durch Technikgestaltung

• Nur die für den Dienst nötigen Daten werden erhoben; Profile beschreiben Organisationen, nicht Personen.
• Sprachmodelle bei Mistral AI in der Europäischen Union, ohne Training mit den Daten; bei Störungen vorübergehend Amazon Bedrock in Frankfurt ohne Speicherung (Punkt 11.3). Jede KI-Aussage braucht ein wörtliches, automatisch geprüftes Zitat aus der Quelle. Quelltexte werden als Daten, nicht als Anweisung behandelt; an das Modell gehen keine Namen von Personen aus der Anwendung, soweit sie nicht in Freitexten, hochgeladenen Richtlinien oder deren Dateieigenschaften (Autor, „Zuletzt geändert von“) oder im Spruch hochgeladener Bescheide des Verantwortlichen enthalten sind.
• Keine Tracking- oder Werbedienste.

Anlage 3 – Genehmigte Unterauftragsverarbeiter

Die jeweils aktuelle Liste veröffentlichen wir unter Unterauftragnehmer.